趁着这个空隙，青州军的步兵推着沉重的云梯，来到城墙之下。士兵们迅速架起云梯，开始攀爬，很快就有士兵爬上了城头。
城头上的袁军见状，士气虽低落，但仍凭借着南皮城墙的高大，顽强抵抗。双方在城头上短兵相接，刀光剑影中，双方士兵都拼尽全力。
随着时间的推移，青州军士兵越来越多地涌上城头，但吕威璜仍率着袁军死死抵抗，青州军也不能占据城头。
一个时辰过去了，天色将暗，田豫看到无力攻占城头，只好下令鸣金收兵。
士兵撤回来后，田豫感到些许愧疚，便来见陈炎，先行了个礼：“州牧，真是惭愧，典、张两位将军擒获颜良，本是良机，我却未能破城。”
“国让休要灰心，南皮城没了大将，士气低落，今日不能破城，明日再攻便是，必能攻破南皮，我们亦不急于争这一两天时间，明日仍由你来攻城。”
“多谢州牧，我必攻破南皮，以报州牧之恩。”
话说吕威璜看到敌军撤了，他松了口气，瘫坐在地上，喘着粗气。如今南皮城内，主将生死不明，城内兵力也不知道还剩下多少，他也没得及清点，只知士气低落，士兵个个垂头丧气，胆战心惊，这城还怎么去守？
今日能守住南皮城，是因为运气好，天快黑了，敌军不得不撤，等到了明日，敌军倾力攻城，可以从上午攻到下午，时间充足得很。城内守兵就这个状态，肯定是守不住的。吕威璜想明白这点后，一阵心灰意冷。
南皮距离河间易县有两百多里路，早在四五个月前，袁绍发兵易县，与公孙瓒对决，就曾下令各郡县予以配合。颜良和吕威璜在渤海，也是知道袁绍在易县。
自从陈炎大军攻打南皮后，颜良就派快马向袁绍求援。如今已过去了二十天时间，如果袁绍真派援军过来，想必援军早该到了。看来，袁绍并没有派援军支援南皮。
今渤海战事到此，南皮已是不可能守，又没援军，吕威璜深知自己的处境。很快他就想明白了，还是趁夜逃跑，否则明日命丧于此。
他悄然下了城头，回到府上，收拾东西，准备好马车。
午夜三更时分，南皮西门打开了，一车马车缓缓出来，沿着官道，向西往去。
次日，天刚刚亮，青州军列阵于城外，正想发动攻城。
南皮城内，士兵终于发现吕威璜不见了，一哄而散。一些士兵打开了城门，向青州投降。
陈炎率军进入南皮城。就这样，渤海落入陈炎手中。进入城中后，粮仓和府库昼归陈炎所有，里面还有一万五千石粮草，陈炎乐开了怀。另外，城里面还有一千多匹战马，收拢了一千多降兵，可算是收获颇丰。
七八天之后，赵云率骑兵回到了南皮，渤海全境落入陈炎手中。渤海郡与黄河之间，还有一小块地盘，属于乐安郡管辖，以前陈炎都不去理，这些地盘自然也归陈炎了。
不过，打下渤海很容易，想守住却要困难得多。如今陈炎据青州全境、徐州半个琅琊和半个东海，及冀州渤海郡，这些地方都是乃富饶之地，也是这个时代产粮重地。
可问题是，这些地方都是平原，地势平坦，没有屏障，他唯有在各个方向派重兵驻守。他在平原郡平原城、济南历城、琅琊莒城各驻守三千兵力，如今他拿下渤海，又不得不在南皮驻军三千以上。他总兵力不到两万，光驻军各地就用去了一万两千兵力，日后出征，兵力仍是相形见绌，调不出兵来。
陈炎找来诸臣，商议此事。
“今我军攻占渤海，诸位皆是立了大功，我日后会论功行赏。”手下人跟随他出生入死，也是为了前程，这奖赏不能不给。陈炎也不多说，就进入主题：“只是渤海地势平坦，我据渤海后，兵力分散，对我亦是不利，如今下一步，我该打算怎么办？”
“今袁绍与公孙瓒战于易县，虽不知战况如何，但我军据渤海，从位置上看，已对袁绍构成威胁，若袁绍急于攻公孙瓒，多半会更换押粮的路线，取道中山国，到达河间易县，而不敢走清河国方向。”
“我军兵力不足，我以为，我军先坐看形势发展，再做决断，不宜太早卷入易京之战的漩涡中。州牧可派骑兵驻守南皮，若易县方向有变，我军可迅速出兵，以作出应对。”
郭嘉这主意明摆着，是建议陈炎让赵云留守南皮。
赵去心领神会，连忙起身，主动请缨：“我愿率骑兵，为州牧镇守南皮。”
陈炎并没有马上答应：“子龙勿急，此事我再考虑一二。”赵云微微失望，就坐了下来。
陈炎继续说：“骑兵驻守南皮，自是问题不大，但我军兵力太少，若驻守南皮兵力太多，则兵源不足，若驻军太少，则难以应对易京之战的压力。”
“州牧是担心兵力不足，这倒好解决！”田豫突然插了一句。
陈炎听了，面露喜色：“怎么解决？”
“直接招募就行了。”
“这……直接招募？”
“正是，想必州牧是担心招募不到足够的士兵 ，其实州牧过虑了。渤海地盘不大，人口却很密集，本就是极为富庶之地，袁绍若不是以渤海为根基，岂能夺冀州？六七年前，青州数十万黄巾贼进入渤海，袁绍担忧，就故意将渤海割让给公孙瓒，引诱公孙瓒入渤海，让其面对数十万黄巾贼。”
“此战公孙瓒虽攻破黄巾贼，声势大振，却也大伤元气，后来公孙瓒才在龙凑战败，再丢渤海。战乱几年，渤海虽人口骤减，但仍有数十万人口，与青州全州相比，也差不了多少，州牧大力招募士兵，多了不敢说，招募个一万兵力还是可以的。”
据《后汉书》记载，永和五年（公元140年）时，渤海一个郡的人口就约110万人，而整个青州人口只有约250万人口。东汉末年，青州战乱要远超渤海，人口流失极为严重。