欧迈尼斯二世去世之后，他的兄弟阿塔卢斯二世再一次娶了他的王后斯特拉托尼斯（Stratonice），并照顾他们的儿子阿塔卢斯三世——他才是佩加蒙（pergamon）王位继承者，但太年轻，无法统治。
阿塔卢斯二世成为了摄政王。
在公元前152年的夏天，阿塔卢斯二世与托勒密六世（ptolemy VI）、阿里拉特五世（Ariarathes V）和罗马，共同帮助伪王亚历山大·巴拉斯（Alexander balas）夺取了塞琉古王朝的王位，击败了德米特里乌斯一世（demetrius I）。
在公元前149年，他又帮助尼科梅德二世·埃皮法尼斯（Niedes II Epiphanes）从父亲普鲁士二世（prusias II）手中夺取了比提尼亚（bithynia）的王位。
阿塔卢斯二世在他好友阿里拉特五世（Ariarathes V）的帮助下扩展了自己的王国，并创立了费城（philadelphia）和阿塔利亚（Attalia）两座城市。
他以艺术和科学的赞助人而闻名，同时还是一种新型刺绣的发明者。
晚年时，他依靠首席大臣菲洛波门（philopoemen）来帮助治理国家。
他成功抵御了帕提亚的袭击。
他去世后，他的侄子阿塔卢斯三世（Attalus III）继承王位。
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阿塔卢斯三世（Attalus III），大约公元前170年出生，公元前133年去世。
他是佩加蒙最后一位阿塔卢斯王，统治时间为公元前138年至公元前133年。
阿塔卢斯三世是欧迈尼斯二世（Eumenes II）和他的王后斯特拉托尼斯的儿子，也是阿塔卢斯二世的侄子，继承了他的王位。
阿塔卢斯三世的称号是“爱母者”，是因为他与母亲斯特拉托尼凯的关系十分亲密。
阿塔卢斯三世对统治佩加蒙兴趣不大，更多时间投入到医学、植物学、园艺和其他追求中。
他没有男性子嗣或继承人，在遗嘱中将王国留给了罗马共和国，他认为如果不这样做，罗马终究会夺取王国，这样可以避免流血冲突。
并非所有佩加蒙的居民都接受罗马的统治。
公元前131年，阿里斯托尼库斯（Aristonicus）声称自己是阿塔卢斯的兄弟，以及早期国王欧迈尼斯二世（Eumenes II）的儿子，在罗马哲学家布洛修斯（blossius）的帮助下发起了民众起义。
他以欧迈尼斯三世（Eumenes III）的身份统治。
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欧迈尼斯三世，原名阿里斯托尼库斯（Aristonicus），是佩加蒙（pergamon）王国的伪王。
他领导了对佩加蒙政权的叛乱，并在早期取得了成功，夺取了包括萨摩斯岛（Samos）在内的安纳托利亚（Anatolia）沿海的多个城市，并杀死了罗马执政官普布利乌斯·李奇尼乌斯·克拉苏斯·迪维斯·穆基亚努斯（publius Licinius crassus dives mucianus）。
然而，这场叛乱最终在公元前129年被罗马共和国镇压，当时罗马派遣经验丰富的马库斯·佩尔佩尔纳（marcus perperna）前往该地区。
当佩加蒙国王阿塔卢斯三世（Attalus III）于公元前133年去世时，他将王国遗赠给罗马。
尽管他特别说明佩加蒙和其他希腊城市不在此遗赠之内，但这对罗马人几乎没有影响，尤其是提比略·格拉古斯（tiberius Gracchus）急于利用这一赠予来资助他雄心勃勃的土地改革。
提比略·格拉古斯希望开放使用佩加蒙的国库。
由于格拉古斯试图利用他的平民护民官权力分配遗赠以资助新法，这侵害了参议院的特权，从而引发的动荡，使得罗马在确认其主张方面进展缓慢。
阿里斯托尼库斯声称自己是早期佩加蒙国王欧迈尼斯二世（Eumenes II）的私生子，同时也是阿塔卢斯三世的父亲，他趁机主张王位，采用了王朝名称“欧迈尼斯三世”。
欧迈尼斯三世的叛乱遭到了强烈的反对，不仅来自罗马，也来自周围的希腊城市。
实际上，在叛乱的早期阶段，冲突主要发生在安纳托利亚沿海的希腊城市。
根据斯特拉博（Strabo）的记载，欧迈尼斯三世成功说服勒乌卡（Leucae）起义，但在海米（cyme）沿海的一场海战中被以弗所人击败后撤离了该地区。
在被驱逐之前，他在海上袭击中夺取了萨摩斯（Samos）、明都斯（myndus）和科洛丰（colophon），而被派遣来结束他叛乱的罗马执政官普布利乌斯·李奇尼乌斯·克拉苏斯·迪维斯·穆基亚努斯在试图夺回勒乌卡时被杀。
随后，欧迈尼斯三世寻求内陆的支持，承诺给予他称之为“赫利奥波利斯”的奴隶和农奴自由。
由内陆工人组成的农奴对此更易接受。
但他的理想在城市中则难以扎根，因为那里奴隶的集中程度较高。
然而，他是否真正是一个社会革命者，还是仅仅是一个王位的竞争者尚不确定，他提供自由的动机可能更是出于绝望而非真正的改革愿望。
尽管如此，他在内陆的初期成功，夺取了梯亚蒂拉（thyatira）和阿波洛尼斯（Apollonis）。
他的事业还因卡帕多西亚的阿里拉特五世（Ariarathes V）去世而得到进一步推动。
阿里拉特五世和本都的米特里达梯五世（mithridates V）、比提尼亚的尼科梅德二世（Niedes II）以及帕夫拉戈尼亚的皮拉梅尼斯（pylaemenes）都反对这场叛乱。
这些国家希望赢得罗马的青睐。
就在此时，斯多葛派的库迈·布罗修斯（blossius of cumae ）加入了他的行列，后者曾是提比略·格拉古斯（tiberius Gracchus）的支持者，并承诺建立一个名为赫利奥波利斯（heliopolis）的国家，在这个国家中所有人都将获得自由。
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尽管取得了这些成就，叛乱在公元前130年遭遇了重创，原因是克拉苏斯的继任者马库斯·佩佩纳（marcus perperna）的任命。
马库斯·佩佩纳在这一年成为了罗马执政官！
他在镇压西西里（Sicily）的奴隶叛乱方面有丰富的经验，罗马人因此充分利用了这段经历，佩佩纳在与欧迈尼斯三世的第一次交战中就成功镇压了欧迈尼斯。
尽管这一交战的地点有争议，但人们认为是在吕底亚（Lydia）的斯特拉托尼凯亚（Stratonicea）。
至此，叛乱宣告结束，欧迈尼斯三世因饥饿而投降，被活捉送往罗马。
他最重要的盟友哲学家布洛修斯深知罗马将对他施加的愤怒惩罚，因此自杀身亡。
欧迈尼斯三世抵达罗马后，被游街示众，随后在图利亚努姆监狱（tullianum）被绞刑处决。
佩佩纳在亚洲的继任者马尼乌斯·阿奎利乌斯（manius Aquillius）随后负责该地区的组织工作。
佩加蒙的王朝从此终结，王国的领土，被分割给罗马、本都（pontus）和卡帕多西亚（cappadocia）。
这一年，汉武大帝刘彻已经二十六岁，已统治汉朝十年。
汉朝已在漠南之战、河西之战多次击溃匈奴。