建安八年七月，刘备第一次带着关羽，张飞二将去见诸葛亮，结果是没人，他无功而返。一个月之后的第二次也就碰见了一个诸葛均，还是没见到。
终于到了建安八年十一月，刘备再次前往隆中去见诸葛亮，这次他把诸葛亮堵在了午觉的被窝里。
诸葛亮也是为了能更值钱，他还是多睡了半个时辰的午觉。一样等到醒了，来了几句高深的话语，还教训了一下诸葛均，诸葛亮才算是正式见了刘备。
“先生，如今天下分崩离析，汉室倾颓，奸臣窃命，主上蒙尘。孤预伸大义于天下，然智术短浅，兵败中原，至于今日，然智犹未已，问君之计将安出？”刘备见了这年轻的帅哥诸葛亮，问出了自己的问题，他等着诸葛亮的答案呢，看看这位的才华。
“将军，自董卓造逆以来，跨州连郡者不可胜数。曹操比于袁绍，名微而众寡，操虽能克绍，非惟天时，亦是人谋。”诸葛亮首先还是说了一下北方的形式，刘备听着点头，确实也是这么回事。
（其实是笔者偷懒，直接抄了大部分的原文，这里也确实不用改太多东西。）
“然河北之命不当绝，幸得袁绍之子袁尚，少年英才，站稳阵脚。先败曹操于官渡，后破张燕于上党，河北之心尽附。袁家在河北根基极深，此可为援而不可图也。”诸葛亮第一个说了袁尚，刘备听着也是同意，他见过袁尚，但交流很少，真没想到这位这么有本事。
“中原曹孟德，破袁绍于官渡，挟天子而令诸侯，气焰滔天，将军此时不可与之争锋。”诸葛亮也点名了曹操的厉害，刘备自然没意见，不然他也不可能直接放弃汝南不是？
“江东孙策，虎踞扬州，兵锋西向直指荆州，若刘景升年轻一些尚可应付。然此时刘景升已然老迈，其子嗣幼弱无知，荆州不久必然落入孙策手中。”诸葛亮也点明了荆州的厉害。
“孙策此人性格极刚，且有威严，善于用兵，将军可与之周旋，但不可图谋他的荆扬二州。”这次诸葛亮的隆中对，对于江东调整极大，孙策那个性格不是孙权，此人宁折勿弯，很难像对孙权一样对待他。
不过这次说完，刘备有些皱眉头了，在刘备眼中，诸葛亮说了一大堆地盘，就没有一块地盘是自己的。刘备这时候的想法就是现在刘表不行了，孙策咄咄逼人，他想在混乱的荆州分一杯羹的，诸葛亮的意思是孙策难以抗衡，这……
“益州险塞，沃野千里，天府之土，高祖因之而得帝业。如今刘璋暗弱，张鲁在北，国险而民富不知用，智能之事思得明君，不知将军岂有意乎？”诸葛亮多聪明的第一人，他能看不出刘备对他的不满吗？只是靠着这种计谋肯定不行，那就把给刘备准备好的地盘给他看看。
刘备这次一听，从眉头紧锁到了现在的眼睛睁大，这太好了！本来刘备想拿下襄阳，趁着曹操和袁尚对峙再拿下宛城，凭借南阳，新野，襄阳三郡之地来对抗孙策的。
这么打最大的风险有两个，一个是宛城曹仁，擅长防守，他刘备能不能拿下来，不好说。再有就是凭着三郡的地盘能不能对抗得了气焰滔天的孙策，这事也是很难说。
诸葛亮给自己指点的地盘是益州，这地方大啊！而且刘璋确实不怎么样，可是具体怎么操作？还有往后怎么样？诸葛亮得说说了。
“先生，刘季玉和备乃是同宗，备不忍取之，而且益州险塞，备手中兵马不足，如何……”刘备也不用说太多了，你诸葛亮出的计谋，那你小子就完善吧，让老夫听听你的计谋究竟怎么样，
诸葛亮这次是自信一笑，显然人家早有预备：“将军仁德布于四海，可以带领新野附近之民进入上庸，并从刘景升之处借得一些精锐。上庸南有大江，四周有崇山峻岭所阻，也是可以用武之地。之后借用张鲁之名进入益州，趁中原河北大乱而图关中，如此大事可成！”
这么一说，刘备也想到了上庸这地方不错，虽然土地贫瘠一些，但是地点确实是极佳，可以使用！益州，关中都在手里，那自己就无敌了！
“将军即据有益州，北破张鲁，进取关中。西和诸戎，南扶夷越，东拒孙策。外结好袁尚，内修政理。倘若天下有变，遣一上将将益州之兵以东向，将军亲率关中之众进取中原，诚如是，则霸业可成，汉室可兴也！”诸葛亮的隆中对出现了巨大的调整，形式一变，整体都发生了巨大的变化。
主旨变化不大，一定要对抗曹操，他手里有皇帝，这对于刘备来说是一定不能联合的。孙策性格太刚，不容易联合，这次看袁尚不至于灭亡，应该可以和他联合。
刘备这么一听，就知道诸葛亮的能力了。他赶紧拜请诸葛亮出山，诸葛亮推辞了一下，而后同意。
建安八年十二月，刘表屡次兵败在孙策面前，他想起来在新野的刘备了，刘备手下也有士兵，他还和自己不是一条心的，不如就让刘备和孙策狗咬狗一嘴毛得了。
刘备现在就想着跑了，让他出兵，肯定没戏。刘备在这里就是拖延，人家一个兵也不派。到了十二月底，刘表催急了，刘备还是借口兵力不足。
刘表身体比历史上糟糕太多了，他害怕刘备这个老虎实力太强了威胁自己的儿子，他想消耗刘备，看来不给刘备一点好处是不行了。
刘表先给了刘备精兵五千，刘备还是不动，到了建安九年正月，刘表又给了刘备精兵五千，这次刘备不要兵了。
他借口新野城小粮鲜，不足以养兵，他兵粮不够。他直接狮子大开口，从刘表要十万斛兵粮。
刘表听说了好险没气死，他也没招，要用刘备，不能只让马儿跑，不给马儿草吧？刘表给了刘备八千斛兵粮，也写信说明了，你小子差不多就行了，兵也有了，粮食也有了，该出兵了！
到了三月，刘备在新野的东西搬的也差不多了。没想到刘备这下子可算找到借口了，他直接说明，刘表这人包藏祸心，让自己和孙镇东作战，兵粮只给五天的，让自己当炮灰，这不是仁义之人所做的。
又说了，刘表是汉贼董卓的心腹，也是李郭逆党的走狗，我刘备不齿于和你刘表为伍！孙镇东之父孙破虏乃是大汉忠臣，曾经大破董贼之人，我刘备也是大汉忠臣，不能和忠臣之后决裂！
慷慨激昂之后，刘备带着最后的一批物资和将佐从水路跑了。留下了吐血的刘表，刘表在一年多之后的建安十年就病死了，没多久孙策就拿下了除了南阳郡之外的荆州。
刘备从刘表离开带走了精兵两万五千，以及章陵郡的十几万百姓。又在荆州得到了傅肜，霍峻，诸葛亮，邓芝，马良，马谡等人，退到了上庸，刘备有差不多三万士卒，治下人口差不多有三十五万。