白门楼吕布殒命，张辽归降，刘备集团以雷霆之势，迅速平定徐州，尽收其地。一时间，刘备声威大震，从寄人篱下的客将，一跃成为坐拥一州之地、雄踞东方的大诸侯！小沛、下邳、郯城等要地尽入囊中，关、张、赵等猛将如云，糜竺、孙乾、简雍等文士辅佐，俨然一派中兴气象。
下邳城头，“刘”字大旗迎风招展，城内一片欢腾，庆祝这来之不易的胜利。刘备入主州牧府，大宴群臣，犒赏三军。席间，觥筹交错，人人脸上都洋溢着喜悦和对未来的憧憬。
“大哥！如今咱们有了徐州这偌大基业，兵精粮足，何不趁势而起，扫平中原，匡扶汉室！”张飞喝得满面红光，挥舞着胳膊，声若洪钟。
关羽抚须微笑，丹凤眼中精光闪烁：“三弟所言不差。然，当务之急，乃稳固根基，招揽流民，恢复生产，徐图进取。”
赵云亦道：“云长兄所言极是。徐州新定，百废待兴，且北有曹操虎视，南有袁术眈眈，不可不防。”
刘备高坐主位，心中虽喜，却并未被胜利冲昏头脑。他举杯道：“诸位兄弟辛苦！备能重返徐州，全赖将士用命，上天庇佑。然，创业易，守成难。曹操、袁术，皆非易与之辈，断不容我安稳发展。前途艰险，尤需我等同心协力，共度时艰！”
“愿随主公（大哥），匡扶汉室！” 众人齐声应和，士气高昂。
然而，正如刘备所料，好景不长。还没等刘备把徐州的椅子坐热，一个惊天噩耗便如同晴天霹雳，狠狠砸了下来！
这一日，刘备正与关羽、赵云、糜竺等人商议如何安抚地方、整顿防务，一名哨探连滚带爬地冲进大堂，脸色惨白，气喘吁吁地禀报：
“报——！主公！大事不好！曹操……曹操亲率大军十万，号称二十万，已出兖州，兵分两路，一路由夏侯惇率领，直扑小沛！一路由曹操亲自统帅，以许褚、徐晃为先锋，浩浩荡荡，杀奔下邳而来！距此已不足三百里！”
“什么？！” 满堂皆惊！方才还喜庆的气氛瞬间凝固！
张飞“腾”地站起，环眼圆睁：“曹阿瞒！他娘的来得真快！怕他个鸟！来多少，俺老张宰多少！”
关羽丹凤眼微眯，杀气凛然：“曹操此来，必是为报昔日徐州之仇，兼欲趁我立足未稳，一举吞并！来者不善！”
赵云剑眉紧锁：“曹操势大，兵精将勇，更兼挟天子以令诸侯，名正言顺。此番倾巢而来，志在必得，实乃心腹大患！”
糜竺、孙乾等文官更是面如土色。他们深知曹操的厉害，以徐州新定之师，对抗曹操百战精锐，胜算渺茫！
刘备强自镇定，但握着酒杯的手微微颤抖，暴露了他内心的震惊。他深吸一口气，沉声问道：“可探明曹军虚实？兵力几何？粮草如何？”
哨探答道：“回主公，曹军旌旗蔽日，刀枪如林，皆是百战精锐，数量远胜我军！粮草辎重，源源不断，看来是做足了准备！”
情况万分危急！曹操的动作太快了！根本不给他们喘息之机！
“大哥！怎么办？是战是守？”张飞急问。
所有人的目光都集中在刘备身上。
刘备站起身，在堂内踱步，眉头紧锁，快速思考。战？兵力悬殊，硬拼无异于以卵击石。守？下邳虽坚，但能守多久？小沛城小，更难坚守。逃？又能逃到哪里去？好不容易得来的基业，岂能轻易放弃？
片刻之后，刘备停下脚步，眼中闪过一丝决然：“曹操挟恨而来，势在必得，避无可避，唯有迎战！”
他环视众人，开始部署：“云长！”
“末将在！”关羽出列。
“命你速率精兵五千，驰援小沛！小沛乃徐州门户，万不可失！务必依托城防，坚守待援，挫敌锐气！”
“遵命！”关羽慨然领命，转身便去点兵。
“翼德！子龙！”
“末将在！”张飞、赵云齐声应道。
“命你二人随我坐镇下邳，整顿兵马，加固城防，征集粮草，准备与曹操决一死战！”
“得令！”
“子仲（糜竺），公佑（孙乾）！”
“属下在！”
“命你二人速速动员民夫，协助守城，安抚民心，筹集军资！同时，多派细作，打探曹军动向，尤其是其粮道虚实！”
“是！”
命令一道道下达，整个下邳城如同上紧发条的机器，迅速运转起来。战争的阴云，瞬间笼罩了刚刚迎来希望的徐州。
关羽率领援军，火速赶往小沛。张飞、赵云则日夜督促士卒，深挖壕沟，加固城墙，布置鹿角，搬运滚木礌石，整个下邳城弥漫着大战将至的紧张气氛。
然而，敌我力量对比实在悬殊。曹操此次几乎是倾巢而出，志在必得。而刘备军虽刚得胜，但兵力不足，疲惫未复，新附之卒人心未稳。
几天后，坏消息接连传来。夏侯惇率领的曹军偏师，攻势凌厉，小沛外围据点接连失守，关羽虽奋力抵抗，但损失惨重，已被迫退入城中坚守。曹操亲率的主力，也已逼近下邳百里之内，先锋许褚的骑兵，甚至已出现在下邳郊外，进行侦察骚扰。
下邳城头，刘备望着远方曹军行进扬起的漫天尘土，面色凝重。张飞气得哇哇大叫，恨不得立刻出城厮杀。赵云则默默检查着城防，心中计算着守城物资和兵力。
“主公，”赵云走到刘备身边，低声道，“曹军势大，硬守恐非良策。云愿率一军，趁其立足未稳，夜袭其营，或可挫其锐气！”
刘备摇摇头，叹道：“子龙勇略，我深知。然曹操用兵老辣，必有防备。偷袭恐难奏效，反折兵力。为今之计，唯有凭城固守，耗其锐气，待其师老兵疲，再寻战机。我已派人前往青州，向袁谭（袁绍长子，此时据有部分青州）求援，但愿……”
他的话没说完，但众人都明白，向袁谭求援，希望渺茫。袁绍正与公孙瓒余部纠缠，未必肯全力来救，即便来救，远水也难解近渴。
曹操大军，如同汹涌的潮水，即将拍打在下邳这座看似坚固的城池上。刘备集团迎来了自崛起以来，最严峻的一次生存考验！是顶住压力，站稳脚跟？还是城破人亡，基业毁于一旦？所有人的心，都提到了嗓子眼。