此时的会稽郡治所山阴县，扬州都督颜良正在府中研究军情。
亲兵匆匆进来，永宁县急报，山越潘临部袭击县城，县令请求支援！
颜良眉头紧锁：这已经是这个月第三起了。潘临这是要干什么？
谋士陈瑀说道：都督，山越近来活动异常频繁，恐怕背后有人指使。
你的意思是？
据探子来报，士变最近在交州大肆调兵，恐怕是要对豫章、庐江用兵。山越在这个时候闹事，很可能是受了士变的指使。
颜良重重地拍在案几上：好个士变，居然玩这种把戏！
他站起身，在厅中来回踱步：豫章崔林、庐江陆骏都送来了求援信，可现在会稽郡自身难保，我哪里还有兵力支援他们？
陈瑀建议道：不如向太师求援？
颜良摇头：太师此时正和鲜卑、公孙家族在血战，就算从其他各州抽调，短时间内也到不了。
他走到地图前，手指在会稽郡的位置上：当务之急，是尽快平定山越之乱。传令下去，调集各县城守军，我要亲自征讨潘临！
就在颜良调兵遣将准备征讨山越之时，潘临已经率先发动了全面进攻。
在士变提供的精良装备支持下，山越军队的战斗力大大提升。他们不再满足于小规模的骚扰，而是开始大规模攻城掠地。
永宁县城下，潘临亲率五千山越勇士发起猛攻。守军虽然拼死抵抗，但在山越军的猛烈攻势下，城墙很快就被攻破。
潘临一马当先，挥舞着大刀冲入城中，凡是抵抗的，格杀勿论！
山越军如潮水般涌入永宁县城。守军节节败退，最终只能退守县衙。
县令周晖手持长剑，站在县衙门前，对残余的守军说道：诸位，永宁可以丢，但汉家的气节不能丢！今日，就让我们以身殉国！
在潘临攻占永宁的同时，其他山越首领也在各地发动进攻。
吴免率部攻打章安。他采取了围城打援的战术，先围困章安，然后伏击来自邻县的援军。
彭材则向东冶进军。他利用当地山越人做内应，在夜间打开城门，里应外合拿下了东冶。
短短半个月时间，会稽郡三县相继陷落。山越军的兵锋直指郡治山阴。
面对山越的猛烈攻势，颜良决定采取擒贼先擒王的策略，集中兵力直取潘临的老巢。
潘临现在在哪里？颜良问探马。
回都督，潘临攻下永宁后，正在那里犒赏三军。
颜良眼中闪过一道寒光：好！就让他得意几天。传令各部，三日后出发，目标永宁！
然而，颜良的计划很快就被山越的探子得知。潘临在永宁设下重重埋伏，准备给颜良一个迎头痛击。
三日后，颜良亲率八千精兵向永宁进发。大军行至离永宁三十里的一处山谷时，突然杀声四起。
不好，中计了！颜良大惊，急忙下令，全军结阵！
但为时已晚。山越军从四面八方杀来，箭如雨下。汉军虽然训练有素，但在狭窄的山谷中难以展开阵型，很快就陷入了苦战。
潘临站在高处，看着山谷中的战况，得意地大笑：颜良啊颜良，你也有今天！
战斗持续了整整一个下午。颜良虽然最终率部突围，但损失惨重，八千精兵折损过半。
永宁之败后，颜良不得不改变策略，转攻为守。他收缩兵力，重点防守郡治山阴及几个重要县城。
与此同时，他连续向张羽发出紧急求援信，但北疆战事正酣，援军迟迟未到。
都督，粮草只够支撑一个月了。军需官报告。
颜良揉了揉发痛的太阳穴：知道了。传令各军，缩减口粮，优先保证守城部队。
陈瑀忧心忡忡地说：都督，这样下去不是办法。山越声势越来越大，不少当地豪强都开始动摇，暗中与山越勾结。
颜良沉默良久，突然问道：你说，如果我们答应给山越一些自治权，他们会不会退兵？
陈瑀摇头：恐怕很难。潘临现在有士变支持，胃口大得很。不拿下整个会稽郡，他是不会罢休的。
就在二人商议之时，又有一个坏消息传来：山越军攻占了诸暨，切断了山阴与北方的联系。
完了，陈瑀脸色惨白，我们现在成了孤城。
颜良却突然笑了：孤城？未必。传令下去，全军准备，我要亲自出战！
陈瑀大惊：都督，此时出战，岂不是以卵击石？
颜良眼中闪烁着决然的光芒：正因为是孤城，才要出战。置之死地而后生，这个道理你应该明白。
就在颜良准备拼死一搏的同时，潘临也在调兵遣将，准备对山阴发动总攻。
大首领，探子来报，颜良正在整顿兵马，似乎要出城决战。彭材报告。
潘临冷笑：困兽犹斗罢了。传令各部，三日后总攻山阴！
吴免有些担心：大首领，颜良毕竟是沙场老将，不可轻敌啊。
放心，潘临自信满满，我已经在山阴城内安排了内应。只等总攻开始，他们就会打开城门。
此时的颜良，确实在做最后的准备。他将所有能战的士兵都集中起来，总共不到五千人。
将士们！颜良在军前训话，我知道，很多人都认为我们必败无疑。但是，我要告诉你们，越是绝境，越能显出英雄本色！
他拔出佩剑，指向远方：明日，我将亲自率军出击。愿意跟我去的，我颜良感激不尽；不愿意的，现在就可以离开，我绝不追究！
士兵们面面相觑，突然，一个年轻的士兵大声喊道：愿随都督死战！
紧接着，更多的声音响起：愿随都督死战！
声音越来越大，最终汇成一片。颜良看着这些视死如归的将士，眼中泛起了泪光。