建安十七年，公元212年，马超在潼关失败后不久，便卷土凉州，先后吞并了陇上诸郡，占据天水郡冀县，杀死刺史韦康。而后马超又击败了夏侯渊派遣的援军，联合凉州境内的诸多氐王，一时间割据凉州，声势滔天。
当然，曹操给马超的回应，便是杀光了马超留在邺城的族人，其中包括马超的父亲马腾，还有弟弟马铁和马休。
随后，以杨阜为首的韦康旧部暗中集结，打算起兵对抗马超。在众人的连环计之下，马超不仅失去了根据地，而且妻儿也被杀死，不得不投靠汉中的张鲁。但杨阜也付出了极其惨重的代价，多位宗族兄弟被马超杀死。
因此杨阜和马超，彼此都是有血海深仇。
因此得知马超来犯，杨阜的心情更是难以平静，当日与马超激战中留下的伤口，似乎也在隐隐作痛。
不过，杨阜起初怎么也没想明白，马超为何会领兵前来攻打武都。
如今武都人烟稀少，对于魏国来说，已不是什么紧要之地。而对于季汉来说，这样一个武都无法让大军就食于民，也是食之无味，弃之可惜。
杨阜左思右想，多半觉得马超此举是要给魏国西线造成一些麻烦，以此来减轻刘备大军在荆州战场的压力。
那么武都极有可能是马超进犯凉州的第一站。
一想到马超当年残暴冷血的性格，杨阜便是不寒而栗，若是自己不能在武都拖住马超，让他率兵攻入天水郡，那冀县以及其他县城的百姓，怕是要再遭厄运。
好在凉州和雍州都有魏军驻守，只要援兵一到，便可击退马超。
想到这里，杨阜便舍弃了弃城逃离的念头，立刻将周边的五百屯田兵召回城内，开始布置防御。
刘备大军都在荆州，马超麾下的士卒必然有限，自己应该还是能坚守一段时日。
而两千汉军在马超的带领下，从阆中出发，沿着嘉陵江水路逆流而上，穿过群山，抵达下辨西面后，随即火速进兵，一路畅通无阻，顺利抵达下辨城下。
“骠骑将军，丞相已差人打探清楚了，这下辨城内不过五百屯田士卒。由于杨阜几番迁民，眼下城中几乎无壮丁可用，正是攻取下辨的好时机！”
说话的乃是蜀郡从事杨洪，为人极有见识谋略。当日再与诸葛亮交谈一番后，便欣然同意相助马超，前来攻取下辨。
马超微微点头，随即单骑上前，城墙上那个熟悉的身影，他早已看在眼中。
“杨阜！可还认得我吗！”马超长矛一指，厉声高喝。
仇人相见，分外眼红，杨阜同样大骂道：“马超！汝这背君背父之逆贼，抛妻弃子之小人，竟还有面目苟活于世，岂不自觉羞耻！”
直接被杨阜骂到痛处，马超也是气得瞠目欲裂，但他还是强咽了口气，森然道：“我今日不与你逞口舌之快！下辨旦夕将破，我且问你降还是不降？”
“马超，汝休要猖狂！”杨阜毫不怯弱地还击道，“雍、凉两州救兵不日便到，到时必让汝死无葬身之地！”
“好！那便沙场上见真章！”马超冷笑一声，随即转马而回。
杨洪注意到马超脸色极为难看，他对马超和杨阜之间的恩怨也略知一二，连忙小声说道：“骠骑将军，陛下和丞相皆言，杨阜深得武都民心，只宜生擒，不可妄加杀害！否则不利于我等日后再武都的部署。”
“我自有分寸”
马超淡淡地回了杨洪一句，刘备给他的亲笔书信，他自然不会忘记。
纵使刘备好言安抚，但这杀妻灭子之仇，他如何能轻易放下，只怕杨阜那边也不会忘了那些血海深仇吧。
“传命士卒，准备攻城！”马超激昂的声音，回荡在汉军阵中。
“兄长，大军刚刚到此，当真不休整一夜吗？”说话的这位将军，乃是马超的从弟马岱，官居偏将军，多年来随马超南征北战，颠沛流离，也是马超在这世上为数不多的族人了。
“我军虽是赶路疲惫，但想来杨阜此刻并无准备！”马超却是果断地说道，“这一夜之间，他定能巩固城防！到时再攻城，于我军不利！”
“将军所言甚是！”杨洪也十分赞同马超的判断，“依洪之见，我军兵力并非远胜敌兵，不如集中兵力，强攻西门！”
“好！就依季休所言！”马超立刻点头道。
就在汉军列阵准备攻城之际，杨阜立刻在城墙上写了两封书信，并盖上太守印章，然后递给了身旁的两位亲兵，正色叮嘱道：“你二人，一人前往安定临泾，将书信交给张使君。一人前往长安，将书信交给夏侯都督！”
“趁着马超尚未攻城，即刻启程吧！”杨阜望了一眼城下的汉军，急忙催促道。
“府君保重！”两位亲兵知道马超与杨阜的仇恨，对杨阜的安危更加担忧，但也只有垂泪拜别。
两名亲兵方才纵马出了北门，城西便响起了震天的战鼓！
八架云梯，一根撞门大柱，是汉军在益州境内便完成的。此番随船带来，就是为了以最快的时间攻克下辨。
“将士们！圣上亲率大军与魏贼在荆州奋战，我等既蒙圣恩，自当以死相报！攻克下辨，光复武都，足以让魏贼胆寒，也定能为圣上分忧！”
在杨洪的高声激励下，两千汉军气势如虹，迈着整齐的步伐，逼近下辨，很快已离城墙不足百余步。
而城上那五百屯田魏兵已是许久未曾操练，也极少上过战场，即便有杨阜亲自鼓舞士气，不少人也难免心中发颤。
“诸位，休要让蜀军小看了我等，为国尽忠，死又何惧！”杨阜将手中的宝剑往下一指，“放箭！”
多亏杨阜平日甚得吏民之心，五百屯田兵也甘愿与杨阜共进退，硬着头皮迎难而上。箭矢很快便从城墙上飞射入汉军阵中。
然而若比战斗力，这些屯田兵终究要比正规士卒差上一些，射出来的许多箭矢都是力道不足，准头欠缺，不是落到一旁，就是被汉军将士的盾牌轻而易举挡住。
“射击运送云梯之蜀兵！”杨阜见难以阻挡汉军的先头部队，便只能将目标转到那些在后面扛着云梯的士卒，以图阻止汉军顺利架起云梯。
“嗖~”
突然，一支羽箭电光般地飞上城墙，正中一名屯田兵的眉心！
下辨城下，马超背挎箭箙，左手持弓，步行出战，亲自与汉军将士一同攻城。
“兄长，千万小心啊！”在后面压阵的马岱看得心惊肉跳。虽然他与杨洪力劝马超不宜轻身冒险，但马超执意不听，誓要和杨阜做个了断。
而杨阜也没想到马超居然会身先士卒，他自然不会放过既能报私仇，又能重创汉军士气的机会，立刻把剑一指：“诸位，对准马超放箭！”